Disolver y liquidar una SL obliga a cesar su actividad, saldar deudas y repartir el sobrante. La ley impone la disolución cuando concurren causas como pérdidas que reducen el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social (LSC, art. 363). La disolución se acuerda en junta general y debe inscribirse (LSC, art. 364).
¿Qué obliga a disolver una sociedad?
La Ley de Sociedades de Capital fija causas que fuerzan a la sociedad a disolverse, aunque los socios quieran continuar. La más común es la pérdida grave que deja el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social (LSC, art. 363.1.c).
También opera la disolución de pleno derecho cuando se cumple la causa tasada en la ley o en los estatutos (LSC, arts. 360 y 362). La inactividad prolongada o la imposibilidad de alcanzar el fin social abren la misma puerta.
| Causa | Artículo | Descripción |
|---|---|---|
| Disolución de pleno derecho | 360 | Causas tasadas: transcurso del término, imposibilidad manifiesta de operar, etc. |
| Causa legal o estatutaria | 362 | Existencia de una causa legal o prevista en los estatutos sociales. |
| Cese de actividad | 363.1.a | Paralización de facto de la actividad social que define el objeto. |
| Imposibilidad de funcionamiento | 363.1.b | Imposibilidad de alcanzar el fin social por bloqueo interno o externo. |
| Pérdidas agravadas | 363.1.c | Cierre de ejercicio con patrimonio neto inferior a la mitad del capital social. |
| Reducción de capital | 363.1.d | Reducción del capital por debajo del mínimo legal (3.000 € para SL). |
Cómo se acuerda la disolución paso a paso
Los administradores deben proponer la disolución a la junta cuando detecten la causa. La junta decide con las mayorías que exija la ley o los estatutos, y el acuerdo se eleva a público para inscribirlo en el Registro Mercantil.
- Los administradores comprueban que concurre una causa de disolución (LSC, art. 363).
- Convocan junta general explicando la situación y proponiendo la disolución (LSC, art. 364).
- La junta adopta el acuerdo con la mayoría legal o la reforzada que esté prevista en los estatutos (LSC, art. 364).
- El acuerdo se formaliza en escritura pública y se inscribe en el Registro Mercantil (LSC, art. 364).
- En el mismo acto o en junta posterior se nombra a los liquidadores (LSC, art. 376).
Liquidadores: nombramiento, facultades y control
Los liquidadores sustituyen a los administradores y asumen la representación de la sociedad durante la liquidación. Pueden realizar todos los actos necesarios para liquidar, y su actuación puede ser supervisada por interventores si así se decide.
Su nombramiento corresponde a la junta general, salvo que los estatutos hayan designado otro mecanismo. Mientras no se inscriba la extinción, la sociedad conserva su personalidad jurídica.
| Función | Artículo | Descripción |
|---|---|---|
| Nombramiento | 376 | La junta general designa a los liquidadores; pueden ser personas físicas o jurídicas. |
| Poder de representación | 379 | Los liquidadores representan a la sociedad en todo lo necesario para la liquidación y responden conforme a su encargo. |
| Control | 381 | Pueden nombrarse interventores que supervisen la liquidación y emitan informes a la junta. |
Ejemplo práctico: la disolución de una SL que dejó de facturar
Consultoría Digital, S.L. se constituyó en 2019 con un capital de 3.100 €. A partir de marzo de 2023 cesó su actividad por la pérdida de todos sus clientes. Al cierre del ejercicio 2023, el patrimonio neto era de 1.200 €. Los administradores no convocaron junta en ese momento. En enero de 2024, un socio solicitó la disolución judicial. Finalmente, en abril de 2024 la junta acordó la disolución con el voto del 75 % del capital, designó a uno de los socios como liquidador y publicó el acuerdo. Tras pagar las deudas, el remanente de 900 € se repartió en proporción a las participaciones.
Errores frecuentes al disolver y liquidar
- Confundir disolución y liquidación: la sociedad no desaparece hasta que se inscribe la extinción tras la liquidación.
- No inscribir el acuerdo de disolución en el Registro Mercantil; la sociedad sigue figurando como activa para terceros.
- Repartir el patrimonio entre los socios antes de pagar a todos los acreedores; los liquidadores pueden incurrir en responsabilidad.
- Olvidar nombrar formalmente a los liquidadores y operar sin representación legal durante la fase de liquidación.
Preguntas frecuentes sobre disolución y liquidación
¿Me pueden obligar a disolver la sociedad si hay pérdidas?
Sí. Si al cierre del ejercicio el patrimonio neto queda por debajo de la mitad del capital social, la ley obliga a iniciar la disolución (LSC, art. 363.1.c). Los administradores deben actuar sin demora.
¿Qué pasa si no disuelvo a tiempo?
Los administradores que no convoquen la junta para disolver responden personalmente de las deudas sociales posteriores a la aparición de la causa. Cualquier socio puede solicitar la disolución judicial.
¿Se puede reactivar la sociedad después de disuelta?
Sí, mientras no haya comenzado el pago a los socios. La junta puede acordar la reactivación siempre que haya desaparecido la causa de disolución y se cumplan los requisitos del artículo 370 de la LSC.
¿El liquidador puede vender el coche de la empresa?
Sí. Los liquidadores tienen el poder de representación necesario para la liquidación (LSC, art. 379). Pueden vender bienes, pagar deudas y hacer todos los actos conducentes a concluir la liquidación.
¿Quién paga las deudas si el patrimonio no alcanza?
Las deudas se pagan hasta donde llegue el patrimonio social. En una SL, los socios no responden personalmente, salvo que se demuestre que retrasaron dolosamente la disolución.
¿Necesitas ayuda para cerrar tu sociedad?
Cada disolución tiene aristas propias: estatutos que refuerzan mayorías, socios que desaparecen del mapa o deudas controvertidas. Las prisas y los «apaños» pueden dejar abierta la puerta a responsabilidades personales. Una revisión a medida evita ese riesgo.
En una consulta resolvemos tus dudas concretas y te entregamos un plan con los pasos a seguir y los textos que debes llevar a la notaría.
Fuentes primarias consultadas
- Ley de Sociedades de Capital, artículo 360artículo 360Disolución de pleno derecho por las causas que enumera.Consultado el 24 de septiembre de 2026.
- Ley de Sociedades de Capital, artículo 362artículo 362Disolución por existencia de causa legal o estatutaria.Consultado el 24 de septiembre de 2026.
- Ley de Sociedades de Capital, artículo 363artículo 363Causas de disolución: cese de actividad, imposibilidad de funcionamiento, cierre de ejercicio en pérdida, reducción de capital.Consultado el 24 de septiembre de 2026.
- Ley de Sociedades de Capital, artículo 364artículo 364El acuerdo de disolución y su publicación.Consultado el 24 de septiembre de 2026.
- Ley de Sociedades de Capital, artículo 370artículo 370Reactivación de la sociedad disuelta.Consultado el 24 de septiembre de 2026.
- Ley de Sociedades de Capital, artículo 376artículo 376Nombramiento de liquidadores.Consultado el 24 de septiembre de 2026.
- Ley de Sociedades de Capital, artículo 379artículo 379Poder de representación de los liquidadores.Consultado el 24 de septiembre de 2026.
- Ley de Sociedades de Capital, artículo 381artículo 381Interventores en la liquidación.Consultado el 24 de septiembre de 2026.
Carla Morales
Abogada civil y mercantil. Revisa personalmente las guías publicadas en Trámites Jurídicos.